Koopoptie versus voorkeursrecht: hoe zit het ook alweer?

Tussen huurders en verhuurders van bedrijfspanden bestaat nogal eens discussie over de vraag of een bepaling uit de huurovereenkomst gezien moet worden als een voorkeursrecht of een koopoptie. Deze twee termen worden vaak door elkaar gebruikt, terwijl de juridische gevolgen flink verschillen. Tijd om de verschillen helder op een rijtje te zetten.

Wat is een koopoptie?

Een koopoptie is de optie om het pand na afloop van een bepaalde termijn van de verhuurder te kopen. De koopoptie is een onvoorwaardelijk recht dat in de wet (artikel 6:219 lid 3 BW) is geregeld. De koopoptie is te beschouwen als een onherroepelijk aanbod. Zodra de optie door de huurder wordt ingeroepen, komt de overeenkomst direct al tot stand.

Het is belangrijk dat een bepaling over de koopoptie in de huurovereenkomst juist en volledig wordt geformuleerd om mogelijke verwarring achteraf te voorkomen. Een goede formulering van een koopoptie bevat regels over hoe de koopprijs wordt bepaald, betalingsvoorwaarden, leveringsdatum en een eventueel financieringsvoorbehoud. Het is niet nodig om vooraf al een vaste prijs in de huurovereenkomst op te nemen, maar het is wel belangrijk dat het duidelijk is hoe de prijs van het gehuurde bepaald wordt; vaak gebeurt dat door middel van een of meerdere taxaties.

Wat is een voorkeursrecht?

Een voorkeursrecht – ook wel een eerste recht van koop genoemd – werkt net anders. Een voorkeursrecht houdt in dat de verhuurder eerst het gehuurde pand moet aanbieden aan de huurder als hij besluit het pand te verkopen. Er is in dat geval dus géén sprake van een onherroepelijk aanbod, maar alleen van een plicht van de verhuurder om het gehuurde als eerste aan de huurder te koop aan te bieden. De huurder kan vervolgens beslissen of hij het gehuurde wil kopen of niet. Zo niet, dan pas staat het de verhuurder vrij om het gehuurde aan een andere partij aan te bieden.

Een voorkeursrecht is niet als zodanig in de wet geregeld dus het is belangrijk dat partijen hier duidelijke afspraken over maken in de huurovereenkomst. Er zal omschreven moeten worden hoe de prijs van het gehuurde bepaald wordt. Daarnaast dienen partijen voor het aangaan van de huurovereenkomst afspraken te maken over de te volgen procedure bij het aanbieden aan de huurder, de beslistermijnen, de betalingsvoorwaarden, de leveringsdatum en een mogelijke boetebepaling voor de verhuurder indien hij het voorkeursrecht niet naleeft.

Recente rechtspraak

Dat het verschil tussen deze twee rechtsfiguren in de praktijk niet altijd duidelijk is, blijkt ook uit een recente uitspraak van de Rechtbank Rotterdam van 3 mei 2024 (ECLI:NL:RBROT:2024:4218).

In deze zaak stelden huurders zich op het standpunt dat het beding in de op 31 december 2015 gesloten huurovereenkomst kon worden aangemerkt als koopoptie, terwijl de verhuurder van mening was dat er slechts sprake was van een voorkeursrecht. Het gehuurde werd gebruikt als restaurant en de huurders hadden de exploitatie van het restaurant per 31 december 2015 gekocht voor een bedrag van € 150.000,-. Partijen zijn in de huurovereenkomst het volgende overeengekomen:

Artikel 10) Voorkeusrecht/koopoptie
a) Indien de huurder gedurende de eerste tien jaar van deze huurovereenkomst voornemens is om het gehuurde van verhuurder te kopen is hij gehouden hiervan verhuurder schriftelijk in kennis te stellen. Verhuurder en huurder komen overeen dat huurder het gehuurde kan kopen tegen een vooraf vastgestelde prijs van € 650.000,- (zegge: zeshonderdvijftigduizend euro) te vermeerderen met de ‘kosten koper’.

In augustus 2022 hebben huurders de exploitatie van het restaurant te koop gezet.

De verhuurder heeft vervolgens op 10 januari 2023 het pand verkocht aan een derde partij voor € 650.000,-. De huurders wilden het gehuurde op grond van artikel 10a van de huurovereenkomst echter ook wel voor die prijs kopen en vorderden een verklaring voor recht dat zij de koopoptie zoals omschreven in artikel 10a rechtsgeldig hadden ingeroepen en zij recht hadden op de afgifte en levering van het gehuurde tegen de koopsom van € 650.000,-.

De rechtbank stelde vast dat de bepaling juridisch gezien inderdaad een koopoptie was – en niet slechts een voorkeursrecht. Dit leek goed nieuws voor de huurders.

Toch wees de rechtbank de vorderingen van de huurders af. Volgens de rechtbank was de bedoeling van de koopoptie namelijk gekoppeld aan het ondernemerschap van de huurders en moest de koopoptie hen de kans bieden om de exploitatie van het restaurant voort te zetten. De rechtbank oordeelde dat het inroepen van de koopoptie door de huurders in de gegeven omstandigheden in strijd is met de redelijkheid en billijkheid. Uit hun gedrag bleek namelijk dat zij de koopoptie enkel inriepen met als doel om het pand direct door te verkopen met winst.

Deze uitspraak laat zien dat bij discussie over bepalingen uit de huurovereenkomst de rechter niet enkel kijkt naar de letterlijke tekst, maar ook naar de bedoeling van partijen bij het aangaan van de huurovereenkomst en naar de gedragingen van partijen na het sluiten van de huurovereenkomst.

Advocaat huurrecht en/of contractenrecht nodig?

Een goed geformuleerde bepaling over een koopoptie of voorkeursrecht voorkomt een hoop gedoe achteraf. Indien dit niet goed vastgelegd wordt, kan een discussie al snel uitlopen tot een lange en kostbare procedure met een onzekere uitkomst.

Wilt u advies over het bovenstaande of zit u met een ander juridisch vraagstuk rondom vastgoed? Aarzel dan niet en neem gerust contact op met één van onze vastgoedspecialisten.