Aandeelhoudersconflict voorkomen en oplossen: zo blijft uw bedrijf gezond
Aandeelhoudersconflict voorkomen en oplossen: zo blijft uw bedrijf gezond
Aandeelhoudersgeschillen kunnen uw onderneming flink onder druk zetten. Onenigheid over winstuitkering, de strategische koers of het bestuur leidt vaak tot moeizame samenwerking, geblokkeerde besluitvorming en soms zelfs juridische procedures. Dit kan de continuïteit van uw bedrijf in gevaar brengen – en u onnodig veel tijd, geld en energie kosten.
Gelukkig is veel ellende te voorkomen met duidelijke afspraken en een doordachte aanpak. In dit artikel leest u hoe u aandeelhoudersgeschillen vóór blijft, welke stappen u kunt zetten als er toch een conflict ontstaat, en welke juridische oplossingen – zoals de enquêteprocedure en geschillenregeling – kunnen helpen om verdere escalatie te voorkomen.
In dit artikel:
- Wat is een aandeelhoudersgeschil?
- Wat is de rol van de aandeelhouders en de AVA?
- Hoe voorkomt u een aandeelhoudersgeschil?
- Wat te doen bij een aandeelhoudersgeschil (stappenplan)?
- De enquêteprocedure
- De geschillenregeling voor aandeelhouders
Wat is een aandeelhoudersgeschil?
Een aandeelhoudersgeschil is ruzie of een conflict tussen aandeelhouders over de koers of het beleid van een vennootschap. Deze geschillen ontstaan wanneer aandeelhouders fundamenteel van mening verschillen over belangrijke bedrijfsbeslissingen. Dit kan ernstige gevolgen hebben, denk aan geblokkeerde besluitvorming en reputatieschade voor de onderneming.
De meest voorkomende oorzaken van aandeelhoudersgeschillen zijn:
- Onenigheid over winstuitkering en dividendbeleid, waarbij aandeelhouders verschillende visies hebben over het uitkeren of herinvesteren van winst
- Conflicten over de managementvergoeding, het benoemen of ontslaan van bestuurders, wat direct raakt aan de dagelijkse leiding van de onderneming en de financiën
- Fundamentele meningsverschillen over de strategische koers, bijvoorbeeld bij expansieplannen of overnames of afsplitsing of beëindiging
- Het doelbewust tegenhouden van belangrijke besluiten door minderheidsaandeelhouders of het doordrukken van besluiten door meerderheidsaandeelhouders
Gezien de impact van deze geschillen op de bedrijfscontinuïteit is het belangrijk om ze snel en effectief aan te pakken. Langdurige conflicten kunnen immers de hele onderneming verlammen.
Wat is de rol van de aandeelhouders en de AVA?
De Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) is het orgaan waar aandeelhouders hun zeggenschap uitoefenen. Dit hoogste orgaan binnen de vennootschap heeft belangrijke bevoegdheden voor de bedrijfsvoering, waaronder:
- Het vaststellen van de jaarrekening.
- Het vaststellen en goedkeuren van het dividendbeleid.
- Het goed- of afkeuren van bestuursbesluiten.
- Het benoemen en/of ontslaan van bestuurders.
- Het bepalen van de strategische koers van de onderneming.
In principe is het stemrecht wettelijk gekoppeld aan het aandelenbezit. Maar hier kan vanaf worden geweken als de statuten of een aandeelhoudersovereenkomst andere afspraken bevatten, of wanneer er stemrechtloze aandelen zijn uitgegeven.
Wanneer de verhoudingen tussen aandeelhouders verstoord raken, kan dit leiden tot een impasse in de AVA. Het orgaan dat bedoeld is om knopen door te hakken, raakt dan verlamd door meningsverschillen en conflicten – met mogelijk grote gevolgen voor de continuïteit en besluitvorming binnen uw onderneming.
Hoe voorkomt u een aandeelhoudersgeschil?
De beste manier om toekomstige aandeelhoudersgeschillen te voorkomen, is door vooraf heldere afspraken schriftelijk vast te leggen. Naast de statuten speelt vooral de aandeelhoudersovereenkomst hierin een cruciale rol. Hierin kunt u onder andere vastleggen:
- Verdeling van stemrechten en taakverdeling.
- Manier van besluitvorming (quorumeisen, meerderheden, vetorechten).
- Regels voor overdracht en verkoop van aandelen.
- Verdeling van de winst (dividenduitkering).
- Procedurele stappen als er alsnog een aandeelhoudersgeschil ontstaat.
Met een goed doordachte aandeelhoudersovereenkomst kunt u escalatie vaak voorkomen of snel(ler) oplossen. Binnen een familiebedrijf helpt een familiestatuut ook om aandeelhoudersgeschillen te voorkomen om sneller op te lossen.
Benieuwd welke afspraken u het beste vastlegt in een aandeelhoudersovereenkomst of familiesstatuut? Neem gerust contact op voor een vrijblijvend gesprek over de mogelijkheden voor uw onderneming of familiebedrijf. Eerst meer lezen? Klik dan hier voor meer informatie over de aandeelhoudersovereenkomst.
Stappenplan: wat te doen bij een aandeelhoudersgeschil?
Stap 1. Controleer de bestaande afspraken
Start met het controleren van de aandeelhoudersovereenkomst en statuten van uw vennootschap. Hierin staan vaak belangrijke afspraken over geschillenbeslechting en besluitvorming die uw situatie kunnen verhelderen.
Stap 2. Ga in gesprek
Bespreek het conflict zo snel mogelijk met de andere aandeelhouders. Een open dialoog, eventueel met een onafhankelijke gespreksleider, kan voorkomen dat het conflict escaleert. Hoe eerder u het probleem aankaart, hoe groter de kans op een snelle oplossing.
Stap 3. Overweeg mediation
Komt u er samen niet uit, dan kan een mediator helpen om het geschil op te lossen zonder dat u meteen naar de rechter hoeft. Mediation is vaak:
- Sneller en goedkoper dan een juridische procedure.
- Een manier om controle over de uitkomst te houden, omdat partijen samen een oplossing formuleren.
- Beter voor de onderlinge relatie: als u met elkaar verder wilt, is een gezamenlijke oplossing vaak duurzamer.
Stap 4. Laat de advocaten overleggen
Lukt het niet om met mediation tot een oplossing te komen, dan kunnen beide partijen ervoor kiezen hun advocaten rechtstreeks met elkaar te laten onderhandelen. Omdat advocaten met afstand naar het conflict kijken en beschikken over veel ervaring met vergelijkbare geschillen, kunnen zij vaak creatieve en praktische oplossingen aandragen. Zo voorkomt u dat het conflict onnodig escaleert en blijft een gang naar de rechter mogelijk buiten beeld.
Stap 5. Benut de wettelijke regelingen
Als eerdere stappen niet leiden tot een oplossing, kunt u een beroep doen op de wettelijke regelingen voor aandeelhoudersgeschillen. Er zijn twee belangrijke procedures die hierbij uitkomst kunnen bieden:
De enquêteprocedure
De enquêteprocedure is een krachtig juridisch instrument om vastgelopen verhoudingen binnen een onderneming te herstellen. Dit geldt bij conflicten tussen aandeelhouders, of tussen aandeelhouders en bestuurders. Op verzoek van een (groep) aandeelhouders kan de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam een onafhankelijk onderzoek (enquête) instellen naar het beleid en de gang van zaken binnen de onderneming.
Wat gebeurt er tijdens een enquêteprocedure?
- Onafhankelijk onderzoek: De Ondernemingskamer benoemt onafhankelijke onderzoekers die uitzoeken wat er precies is misgegaan en wie daarvoor verantwoordelijk is.
- Herstel en maatregelen: Tijdens of na het onderzoek kan de Ondernemingskamer ingrijpen, bijvoorbeeld door:
- Bestuursbesluiten of besluiten van de AVA te schorsen of te vernietigen.
- Bestuurders te schorsen of zelfs te ontslaan.
- (Tijdelijk) het stemrecht van aandeelhouders te beperken.
- Een tijdelijk commissaris aan te stellen voor toezicht of bemiddeling.
Het doel is altijd herstel van de verhoudingen en het wegnemen van wanbeleid, zodat de onderneming weer vooruit kan. Deze procedure is erop gericht om tot een duurzame oplossing te komen, vaak sneller dan via een gewone rechtszaak.
De geschillenregeling voor aandeelhouders
De geschillenregeling biedt uitkomst wanneer aandeelhouders- of certificaathoudersconflicten de continuïteit van de onderneming bedreigen. Deze regeling geldt voor bv’s en nv’s, met uitzondering van beursgenoteerde vennootschappen, en ook voor diens certificaathouders.
Belangrijkste mogelijkheden binnen de geschillenregeling:
- Uitstotingsprocedure: Een aandeelhouder kan via de rechter worden gedwongen zijn aandelen over te dragen, als zijn gedrag schadelijk is voor de onderneming of de samenwerking onmogelijk maakt.
- Uittredingsprocedure: Voelt een aandeelhouder zich klemgezet of in een onhoudbare positie? Dan kan hij de rechter vragen zijn aandelen te verkopen aan de overige aandeelhouders.
- Waardebepaling: Bij meningsverschil over de waarde van aandelen stelt de rechter, eventueel met deskundigen, de prijs vast.
- (Tijdelijke) overdracht van stemrecht: Bij een onwerkbare situatie kan de Ondernemingskamer een beheerder aanstellen en het stemrecht tijdelijk toewijzen.
Daarnaast kan de Ondernemingskamer ook andere samenhangende vorderingen, zoals geschillen over winstuitkering, managementvergoedingen of andere schadeclaims, betrekken bij de procedure. Ook kan er een voorlopige voorziening worden getroffen zoals schorsing van een bestuurder of zelfs het aanstellen van een tijdelijk bestuur. En dit kan in combinatie met een enquêteverzoek.
Nieuw: Wagevoe per 1 januari 2025
De Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure (Wagevoe) vernieuwt per 1 januari 2025 de geschillenregeling en maakt deze sneller en effectiever. De belangrijkste veranderingen:
- Criteria voor uitstoting worden ruimer (sneller mogelijk).
- Certificaathouders krijgen een sterkere positie.
Meer weten over de belangrijkste veranderingen? Lees ons uitgebreide artikel over de Wagevoe.
Hulp nodig bij een aandeelhoudersgeschil?
De ondernemingsrechtadvocaten van TEN staan voor u klaar. Wij helpen u bij:
- Het opstellen of controleren van een aandeelhoudersovereenkomst.
- Juridische stappen en procedures bij geschillen .
- Advies over de enquêteprocedure of de geschillenregeling.
Neem gerust contact op met onze advocaten ondernemingsrecht als u meer wilt weten over onze werkwijze of als u direct hulp nodig heeft bij een aandeelhoudersgeschil.
