Nieuwe wet (de Wagevoe) zorgt voor snellere oplossing aandeelhoudersgeschillen

Een conflict tussen aandeelhouders is erg vervelend en kan de bedrijfsvoering van de onderneming beïnvloeden. Daarom is een snelle en duidelijke oplossing belangrijk. Per 1 januari 2025 geldt een nieuwe wet die het makkelijker maakt om geschillen op te lossen: de Wagevoe (Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure). In dit artikel beschrijven we hoe door de nieuwe wet de procedure is vereenvoudigd en welke juridische mogelijkheden een aandeelhouder heeft om een geschil te beslechten.

Wat is de geschillenregeling?

Aandeelhouders zullen bij voorkeur eerst proberen om in onderling overleg een oplossing te vinden voor hun conflict. Als dat niet lukt, bijvoorbeeld omdat de gemoederen te hoog zijn opgelopen of omdat het geschil te complex is, kan gespecialiseerde bijstand uitkomst bieden. Als het ook met gespecialiseerde bijstand niet lukt om het geschil in overleg op te lossen, dan kan een rechter helpen. De wet kent hiervoor een speciale regeling: de geschillenregeling.

De geschillenregeling heeft als doel om een conflict tussen aandeelhouders op te lossen. Kort gezegd kan de geschillenregeling zorgen voor

• het gedwongen verkopen van aandelen
• het verdelen van stemrechten
• het bepalen van een eerlijke prijs voor de aandelen

De geschillenregeling kent verschillende procedures: de uitstotingsprocedure, de procedure tot overdracht van stemrecht, de uittredingsprocedure en de procedure tot waardebepaling. Deze laatste procedure is vooral interessant als de aandeelhouders het eens zijn over het uittreden van een aandeelhouder, maar het niet eens kunnen worden over de prijs van de aandelen.

De uitstotingsprocedure is de bekendste vorm. Een aandeelhouder wordt dan door de rechter gedwongen zijn/haar aandelen tegen een bepaalde waarde over te dragen. Dat is een ingrijpende beslissing. Daarom is een goede, betrouwbare en snelle procedure van belang. De nieuwe wet Wagevoe nu, maakt de regeling sneller en eenvoudiger.

Vier belangrijke wijzigingen in 2025

1. Alleen de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam behandelt de zaak

Voorheen moest je eerst bij de rechtbank een geschillenprocedure starten en kon je tegen de uitspraak in hoger beroep bij de Ondernemingskamer. Dat duurde lang en was ingewikkeld. Nu kun je direct naar de Ondernemingskamer, die onderdeel is van het Gerechtshof Amsterdam en is gespecialiseerd in ondernemingsrechtelijke geschillen. Tegen een uitspraak van de Ondernemingskamer kun je alleen in cassatie bij de Hoge Raad.

2. Gedrag buiten het aandeelhouderschap telt mee

Eerder keek de rechter alleen naar hoe een aandeelhouder zich gedroeg in het bedrijf  in de beoordeling of een vordering tot uitstoting kon worden toegewezen. Nu kan ook ander gedrag – als bestuurder of als privépersoon – tot een uitstoting leiden, bijvoorbeeld:

• wanbestuur
• oneerlijke concurrentie
• klanten of werknemers weghalen bij het bedrijf

3. Certificaathouders kunnen ook een zaak starten

Een certificaathouder (iemand met aandelen zonder stemrecht, maar mét winstrecht (dividend)) kon voorheen geen geschillenprocedure starten. Nu worden certificaathouders gelijkgesteld met aandeelhouders. Certificaathouders kunnen nu ook gebruikmaken van het uittredingsrecht via de Ondernemingskamer, maar zij kunnen geen verzoek doen om aandeelhouders uit te stoten.

4. Efficiëntere procedure

Voorheen moest je een geschillenprocedure starten door een dagvaarding te sturen. Dat betekende dat niet gedagvaarde partijen (bijvoorbeeld andere aandeelhouders of bestuurders) niet automatisch in de procedure werden betrokken. Onder de nieuwe wet begin je de procedure met een verzoekschrift. De Ondernemingskamer (en niet de eiser!) kan dan zelf alle betrokken partijen uitnodigen, zoals andere aandeelhouders, bestuurders, certificaathouders en de vennootschap. Iedereen kan ook verweer voeren én in dezelfde procedure een zelfstandig verzoek doen. Zo wordt alles in één keer geregeld. Wel zo efficiënt.

Hoe kunnen wij u helpen bij het oplossen van een aandeelhoudersgeschil?

De nieuwe wet zorgt ervoor dat aandeelhoudersgeschillen sneller en eerlijker worden opgelost. Dit is goed voor zowel aandeelhouders als bedrijven. Wil je meer weten of hulp bij een geschillenprocedure? Neem dan gerust contact op met de advocaten ondernemingsrecht van TEN Advocaten. Zij staan regelmatig ondernemers en aandeelhouders bij in geschillen met andere aandeelhouders. Onze advocaten ondernemingsrecht ondersteunen met advies, onderhandelingen en – als dat écht nodig is – met een procedure bij de Ondernemingskamer.