Procesrecht_832x312px A

BV opheffen? Zo voorkomt u juridische problemen

Ondernemingsrecht

BV opheffen? Zo voorkomt u juridische problemen

Het opheffen van een BV is meer dan een administratieve handeling. Of u nu kosten wilt besparen, uw bedrijfsstructuur wilt vereenvoudigen, of vanwege pensionering uw onderneming wilt beëindigen: één verkeerde stap kan leiden tot juridische problemen en zelfs persoonlijke aansprakelijkheid. In dit artikel laten we zien hoe u het proces succesvol doorloopt, en welke valkuilen u absoluut moet vermijden.

5 veel voorkomende redenen om uw BV op te heffen

Er zijn verschillende goede redenen om uw BV op te heffen. De 5 belangrijkste situaties  zijn:

1. Uw BV is inactief

Soms blijft een BV bestaan zonder dat er nog activiteiten plaatsvinden. Maar een inactieve BV brengt jaarlijks kosten met zich mee, zoals doorlopende administratieve verplichtingen, bankkosten, kosten voor een boekhouder (bijvoorbeeld voor de jaarrekening en belastingaangiften) en eventuele KvK-bijdragen.

Bovendien kan het administratief en mentaal een last wegnemen: een lege BV beheren kost tijd en aandacht, terwijl er geen actief voordeel meer uit wordt gehaald.

2. Omzetten naar een eenmanszaak

In sommige gevallen is een  eenmanszaak fiscaal aantrekkelijker door voordelen zoals de zelfstandigenaftrek en een eenvoudigere administratie. Het opheffen van de BV kan dan de belastingdruk verlagen en het beheer van uw bedrijf eenvoudiger maken.

3. Uw bedrijf beëindigen bij pensioen

Als u met pensioen gaat en uw bedrijf wilt beëindigen, is het belangrijk om uw BV goed af te wikkelen. Zo voorkomt u onnodige kosten en problemen achteraf en kunt u zorgeloos van uw pensioen genieten.

4. Vereenvoudiging van uw bedrijfsstructuur

Heeft u meerdere BV’s binnen een holdingstructuur, waarvan sommige niet meer nodig zijn? Het opheffen van overbodige BV’s kan helpen om uw bedrijfsstructuur te vereenvoudigen, wat kosten bespaart en uw administratie overzichtelijker maakt.

5. Uw stamrecht BV is overbodig geworden

Tot 2014 was het mogelijk om een ontslagvergoeding onder te brengen in een stamrecht BV om zo belastingheffing uit te stellen en te verminderen. Als uw stamrecht BV inmiddels leeg is of geen duidelijke meerwaarde meer biedt, kan het verstandig zijn om deze op te heffen. Zo bespaart u de jaarlijkse kosten en administratieve lasten die verbonden zijn aan het in stand houden van een BV.

Welke methode van BV-opheffing past het beste bij uw situatie?

Afhankelijk van uw situatie zijn er verschillende manieren om uw BV op te heffen. Wij zetten de 3 meest gebruikte methodes op een rij.

1. Liquidatie van de BV: de standaardmethode

Liquidatie, oftewel ontbinding en vereffening, is de standaardmethode om een BV op te heffen. Dit proces verloopt in 2 fasen: de ontbindingsfase en de vereffeningsfase.

1. Ontbindingsfase

In een algemene of bijzondere  vergadering besluiten de aandeelhouders om de BV te ontbinden. Dit besluit wordt vervolgens gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel. Vanaf dat moment is de BV ‘in liquidatie’, wat achter de bedrijfsnaam moet worden vermeld.

2. Vereffeningsfase

Na de ontbinding wordt een vereffenaar aangesteld (vaak de bestuurder) om de afwikkeling van de BV te regelen. De taken van de vereffenaar zijn onder andere:

  • Verkoop of liquidatie van alle bezittingen;
  • Innen van openstaande vorderingen;
  • Betalen van schuldeiser;s
  • Afhandelen van eventuele rechtszaken;
  • Afsluiten van de boekhouding;
  • Uitkeren van een positief saldo (batig saldo) aan de aandeelhouders.

De vereffenaar stelt een boedelbeschrijving op en maakt een plan voor de afwikkeling. Daarnaast moet er verantwoording worden afgelegd aan de aandeelhouders. Het hele proces kan enkele maanden tot jaren duren, afhankelijk van de omvang van de boedel en de complexiteit van de afwikkeling.

Wanneer kiezen voor liquidatie? Deze methode is vooral geschikt voor BV’s met bezittingen en schulden. Voor BV’s zonder activa kan turboliquidatie een optie zijn.

2. Turboliquidatie: een snelle en goedkope optie voor BV’s zonder activa

Turboliquidatie is een versnelde methode om uw BV op te heffen als er geen activa meer is. Deze methode is snel, eenvoudig en bespaart u veel kosten in vergelijking met de reguliere ontbinding.

Let op: Het is essentieel dat de volledige financiële administratie op orde is. Misbruik van turboliquidatie kan namelijk leiden tot bestuurdersaansprakelijkheid en strafrechtelijke vervolging. Zorg er dus voor dat alles klopt voordat u deze optie overweegt.

Wilt u meer weten over hoe turboliquidatie werkt en waar u op moet letten? Lees ons uitgebreide artikel over turboliquidatie voor een gedetailleerdere uitleg en de belangrijke aandachtspunten.

3. Faillissement: een laatste redmiddel bij financiële problemen

Kan uw BV niet meer aan haar financiële verplichtingen voldoen? In dat geval kan faillissement een laatste uitweg zijn. Deze stap heeft ingrijpende gevolgen, niet alleen voor uw onderneming, maar ook voor u persoonlijk. Zo bestaat bijvoorbeeld het risico op bestuurdersaansprakelijkheid. In situaties van financiële nood kan faillissement echter onvermijdelijk zijn om verdere problemen te voorkomen.

Belangrijk! Voordat u dit overweegt, is het verstandig om mogelijke alternatieven te bekijken. Er zijn opties die een faillissement kunnen voorkomen, zoals een buitengerechtelijk akkoord of schuldsanering via de WHOA. In ons artikel “Dreigend faillissement: wat te doen?” bespreken we verschillende oplossingen om uw bedrijf alsnog te redden.

Stappenplan: uw BV opheffen met de standaardmethode

Het opheffen van een BV via de standaardmethode, oftewel ontbinding en vereffening, verloopt in verschillende stappen. Hieronder vindt u een overzicht van hoe u dit proces kunt doorlopen:

Stap 1: Tref de juiste voorbereidingen

Breng eerst de financiële situatie van de BV in kaart. Inventariseer daarbij alle bezittingen, schulden, lopende contracten en eventuele verplichtingen naar uw personeel. Het is belangrijk dat u hiervan een duidelijk overzicht heeft voordat u verder gaat met dit proces.

Stap 2: Neem het besluit tot ontbinding

De aandeelhouders moeten tijdens een vergadering formeel besluiten om de BV te ontbinden. Dit besluit wordt vastgelegd in notulen en gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel. Als er meerdere aandeelhouders zijn, kunnen er aanvullende formaliteiten gelden, zoals het oproepen voor de vergadering en de stemprocedure. Een zorgvuldige vastlegging is cruciaal om het proces goed af te ronden.

Stap 3:  Stel een vereffenaar aan

Na het besluit gaat de BV ‘in liquidatie’. Daarbij  wordt een vereffenaar (vaak de bestuurder) aangesteld om de afwikkeling van de bezittingen en schulden te verzorgen. Deze persoon is verantwoordelijk voor het beheren van de boedel van de BV en voor een correcte verdeling van het eventuele resterende vermogen.

Stap 4: Inventariseer de bezittingen en schulden

De vereffenaar stelt een boedelbeschrijving op, waarin alle bezittingen en schulden van de BV worden geïnventariseerd. Dit overzicht helpt bij het bepalen van de verdere stappen in het afwikkelingsproces. Het is belangrijk om in deze fase ook de schuldeisers te informeren en hen de gelegenheid te geven hun vorderingen in te dienen.

Stap 5: Wikkel de financiële en fiscale verplichtingen af

Alle bezittingen van de BV worden verkocht of te gelde gemaakt, waarna de schuldeisers worden afbetaald. Eventuele openstaande vorderingen moeten worden geïnd, en de laatste belastingaangiften moeten worden ingediend. Een nauwkeurige afhandeling voorkomt problemen achteraf.

Stap 6: Verdeling van het resterend vermogen

Als er na de afwikkeling nog een positief saldo overblijft (het zogenaamde batig saldo), wordt dit uitgekeerd aan de aandeelhouders. Dit moet gebeuren volgens de wettelijke voorschriften en de afspraken binnen de onderneming.

Stap 7: Boekhouding afsluiten

Na de financiële afwikkeling wordt de boekhouding van de BV gesloten. Let op: de wet verplicht u om de administratie van de ontbonden BV nog minimaal 7 jaar te bewaren..

Stap 8: Uitschrijving bij de Kamer van Koophandel

De laatste stap is de uitschrijving van de BV bij de Kamer van Koophandel. Dit gebeurt met het formulier 17a ‘Opgaaf ontbinding rechtspersoon‘. Na deze stap houdt de BV officieel op te bestaan.

Veelvoorkomende valkuilen en hoe u deze voorkomt

Bij het opheffen van een BV kunnen fouten grote juridische en financiële gevolgen hebben. Vermijd deze veelvoorkomende valkuilen:

1.     Niet voldoen aan administratieve verplichtingen

Fouten in de boekhouding of het niet juist afhandelen van belastingaangiften kunnen leiden tot bestuurdersaansprakelijkheid, boetes of naheffingen. Zorg ervoor dat alle financiële rapporten kloppen en dat belastingverplichtingen volledig worden nagekomen.

2.    Risico op bestuurdersaansprakelijkheid

Onzorgvuldige afwikkeling van de BV kan ertoe leiden dat bestuurders persoonlijk aansprakelijk worden gesteld voor openstaande schulden. Dit risico is vooral groot bij het onterechte onttrekkingen of uitkeringen aan aandeelhouders. Voorkom dit door alle stappen nauwkeurig en volgens de regels te doorlopen.

3.    Misbruik van turboliquidatie

Het ten onrechte toepassen van turboliquidatie op een BV met schulden kan leiden tot rechtszaken of strafrechtelijke vervolging. Gebruik deze optie dus alleen als er geen schulden of activa zijn.

4.    Niet tijdig handelen bij een dreigend faillissement

Te lang wachten bij financiële problemen kan de schuldenlast vergroten en persoonlijke aansprakelijkheid voor bestuurders verhogen. Wees alert op signalen van financiële problemen en onderneem tijdig stappen om schade te beperken.

Neem op tijd actie en vermijd risico’s

Het opheffen van een BV is een complex proces dat zorgvuldigheid vereist. Of het nu gaat om de juiste liquidatiemethode, het vermijden van valkuilen, of het afhandelen van financiële verplichtingen – elk detail moet kloppen. Fouten kunnen leiden tot ernstige gevolgen zoals bestuurdersaansprakelijkheid of boetes.

Twijfelt u over de beste aanpak of heeft u hulp nodig bij het opheffen van uw BV? Onze specialisten staan klaar met deskundig advies om risico’s te minimaliseren en het proces soepel te laten verlopen.

Geschreven door

Corné van de Wiel

advocaat
ondernemingsrecht, sportrecht, insolventierecht, automotive, arbeidsrecht

corne-vd-wiel