Aandelenoverdracht bv: compleet stappenplan en FAQ

Overweegt u om uw aandelen in een bv te verkopen of aandelen te kopen, maar weet u niet waar u moet beginnen? Een aandelenoverdracht kan complex en tijdrovend zijn. Als u niet zorgvuldig te werk gaat, loopt u risico op fouten met mogelijk kostbare gevolgen. In dit stappenplan nemen we u mee door de belangrijkste stappen van een aandelenoverdracht, zodat u goed voorbereid bent en juridische valkuilen voorkomt.

Stap 1: Voorbereiding en het bepalen van de verkoopprijs

Een succesvolle aandelenoverdracht begint met een sterke voorbereiding. Door eerst de waarde van uw aandelen vast te stellen, creëert u een solide basis voor onderhandelingen en voorkomt u eventuele obstakels bij de notariële afronding.

Om dit proces goed aan te pakken, kunt u een corporate finance kantoor inschakelen. Zij helpen u bij:

• Het vaststellen en onderbouwen van de waarde van uw aandelen.
• Het zoeken naar een geschikte koper of verkoper.
• Het opstellen van een informatiememorandum met alle relevante informatie over uw onderneming.

Wij werken nauw samen met corporate finance kantoren en brengen u graag in contact met betrouwbare partners die u optimaal begeleiden in deze belangrijke eerste fase.

Stap 2: Onderhandel over de voorwaarden

Een succesvolle aandelenoverdracht vereist duidelijke afspraken tussen koper en verkoper. Zodra u een geschikte partij heeft gevonden, begint u met de onderhandelingen over de voorwaarden en de koopprijs van de aandelen. Deze afspraken vastgelegd in een term sheet of  intentieovereenkomst. Dit document vormt de basis voor de transactie en vormt het startpunt voor verdere onderhandelingen en due diligence.

Stap 3: Controleer de statuten van de BV op blokkeringsregelingen

Controleer de statuten van de BV zorgvuldig voordat u aandelen overdraagt. Blokkeringsregelingen bepalen hoe en aan wie de aandelen mogen worden overgedragen. Deze regelingen kunnen de overdracht beperken en vereisen dat u bepaalde stappen volgt voordat de transactie kan doorgaan.

De 2 meest voorkomende blokkeringsregelingen zijn:

• Aanbiedingsregeling: U moet de aandelen eerst aanbieden aan de bestaande aandeelhouders. Zij hebben voorrang om de aandelen te kopen. Pas als blijkt dat geen van hen de aandelen wil kopen, mag u de aandelen verkopen aan anderen buiten de kring van aandeelhouders. In de statuten kunnen aanvullende afspraken staan over hoe deze procedure precies verloopt.
• Goedkeuringsregeling: De overdracht van aandelen mag pas plaatsvinden na toestemming van een aangewezen orgaan, bijvoorbeeld de algemene vergadering van aandeelhouders (AVA) of het bestuur. In de statuten moet zijn vastgelegd welk orgaan bevoegd is om goedkeuring te geven. Als de goedkeuring wordt geweigerd, is de overdracht ongeldig. In de praktijk wordt vaak geregeld dat wanneer er geen goedkeuring wordt verleend, het orgaan een aandeelhouder moet aandragen die bereid is de aandelen over te nemen. Wanneer dit niet gebeurt of niet mogelijk is, wordt de aandeelhouder vrij om zijn aandelen te verkopen, ook aan derden.

Stap 4: Leg afspraken vast in een koopovereenkomst 

Het opstellen van een koopovereenkomst is een belangrijke stap, vooral bij grotere overnames. Dit document zorgt voor duidelijkheid en bescherming van de belangen van beide partijen.

In de koopovereenkomst legt u onder meer vast:

• Koopprijs en betalingswijze: Hoeveel betaalt de koper voor de aandelen en welke betalingsvoorwaarden gelden er? Denk aan termijnen, betaalmethoden en eventuele waarborgen.
• Overdrachtsdatum: Wat is de exacte datum waarop de eigendom van de aandelen formeel overgaat van verkoper naar koper?
• Kostenverdeling: Hoe worden kosten, zoals notariskosten, belastingen en andere uitgaven, verdeeld tussen koper en verkoper?
• Garanties en vrijwaringen: Welke garanties biedt de verkoper over de onderneming en de aandelen? En welke afspraken worden gemaakt om de verkoper te vrijwaren van toekomstige claims of aansprakelijkheden?
• Non-concurrentiebedingen: Zijn er afspraken die de verkoper beperken om na de overdracht in dezelfde branche te opereren?

Het kan misschien aantrekkelijk lijken om alle afspraken rechtstreeks in de notariële akte op te nemen. Dit brengt echter aanzienlijke risico’s mee. De akte is namelijk primair bedoeld voor de formele overdracht van de aandelen en biedt onvoldoende ruimte voor gedetailleerde afspraken. Zonder een goede koopovereenkomst bent u als verkoper bijvoorbeeld sneller aansprakelijk voor verborgen gebreken of fiscale claims die pas na de overdracht aan het licht komen.

Meer weten?

• Lees ons uitgebreide artikel over de Share Purchase Agreement (SPA) voor een gedetailleerd overzicht van wat er in een koopovereenkomst wordt opgenomen.
• Overweegt u in plaats van een aandelenoverdracht een activa-passiva-transactie? Dan is ons artikel hierover ook zeer informatief.

Stap 5: Voer acties uit die voortvloeien uit de koopovereenkomst

Na het opstellen van de koopovereenkomst moeten de afspraken die hierin zijn vastgelegd, uitgevoerd worden om de aandelenoverdracht goed te kunnen afronden. Het kan hierbij bijvoorbeeld gaan om de volgende acties:

• Besluiten nemen: In de koopovereenkomst kan zijn vastgelegd dat de algemene vergadering van aandeelhouders (AVA) een besluit moet nemen, bijvoorbeeld over de goedkeuring van de overdracht of het aanstellen/ontslaan van bestuurders.
• Documenten aanleveren: Afgesproken kan zijn dat bepaalde stukken uiterlijk bij de ondertekening bij de notaris worden overlegd, zoals de resultaten van het due diligence-onderzoek of garantiebewijzen.

Stap 6: Verzamel benodigde documenten voor de notaris

Voor de notariële afwikkeling van de aandelenoverdracht heeft u verschillende documenten nodig, zoals:

• Statuten van de BV
• Aandeelhoudersregister
• Legitimatiebewijzen van betrokken partijen

De notaris gebruikt deze documenten om het eigendom van de aandelen te controleren en te beoordelen of de verkoopprijs realistisch is. Zonder deze documenten kan de overdracht niet doorgaan.

Stap 7: Ondertekening van de notariële akte van aandelenoverdracht

De laatste stap is het ondertekenen van de notariële akte van aandelenoverdracht. Dit gebeurt bij de notaris, waar zowel de verkoper als de koper aanwezig zijn. Als een van de partijen niet fysiek aanwezig kan zijn, kan de akte ook worden ondertekend via een getekende volmacht.

Na ondertekening van de akte past de notaris het aandeelhoudersregister van de BV aan. Vanaf dat moment is de koper juridisch eigenaar van de aandelen. Dit betekent dat de aandelen officieel zijn overgedragen en dat de koper één van de nieuwe aandeelhouders van de BV wordt.

Hoewel de eigendom van de aandelen verandert, heeft een aandelenoverdracht doorgaans geen directe gevolgen voor het bedrijf zelf. Het blijft dezelfde entiteit, met dezelfde verplichtingen en bezittingen. Feitelijk verschuiven alleen de “poppetjes” die de controle uitoefenen via hun aandeelhouderschap.

Veelgestelde vragen 

Wat gebeurt er als u de blokkeringsregeling negeert?

Het negeren van een blokkeringsregeling kan grote juridische gevolgen hebben. De aandelenoverdracht kan nietig worden verklaard, wat inhoudt dat deze juridisch ongeldig is. Dit kan leiden tot conflicten tussen aandeelhouders en mogelijk rechtszaken. Zulke geschillen kosten vaak veel tijd en geld, en kunnen de relaties tussen aandeelhouders blijvend beschadigen.

Kan een aandelenoverdracht met terugwerkende kracht plaatsvinden?

In bepaalde gevallen is het mogelijk om een aandelenoverdracht met terugwerkende kracht vast te leggen in de notariële akte. Dit betekent dat de overdracht juridisch gezien al op een eerder moment heeft plaatsgevonden. Hier zitten echter wel fiscale en praktische gevolgen aan, dus laat u hierover goed informeren.

Wat zijn de nadelen van een aandelentransactie?

Bij een aandelentransactie koopt de koper niet alleen de aandelen, maar ook alle rechten en verplichtingen van de onderneming. Dit betekent dat u het verleden “meekoopt,” inclusief eventuele verborgen risico’s of schulden. Omdat u mogelijk niet volledig op de hoogte bent van de volledige bedrijfsvoering, kan er een informatieachterstand ontstaan.

Een grondig due diligence-onderzoek is daarom noodzakelijk. Risico’s die hieruit naar voren komen, worden vaak afgedekt in de koopovereenkomst door middel van garanties en vrijwaringen.

Wilt u meer weten over hoe u deze risico’s kunt beperken? Lees ons artikel over de Share Purchase Agreement (SPA).

Moet ik niet kiezen voor een activa-passiva-transactie?

Dat hangt af van uw situatie. Bij een activa-passiva-transactie koopt u alleen specifieke onderdelen van een onderneming, zoals activa (machines, vastgoed) en passiva (schulden). U neemt dan niet automatisch alle rechten en verplichtingen over, wat kan helpen om risico’s te beperken. Wilt u meer weten over het verschil tussen een aandelenoverdracht en een activa-passiva-transactie? Lees dan ons artikel hierover.

Welke fiscale gevolgen heeft een aandelenoverdracht?

Bij een aandelenoverdracht kunnen er fiscale verplichtingen ontstaan voor zowel de verkoper als de koper. De verkoper kan bijvoorbeeld te maken krijgen met inkomstenbelasting over de verkoopwinst en de koper bijvoorbeeld met overdrachtsbelasting als de vennootschap onroerend goed bezit. Laat u hierover goed adviseren om verrassingen te voorkomen.

Gaat alles vanzelf mee over bij een aandelenoverdracht?

Bij een aandelenoverdracht gaan in principe alle rechten en verplichtingen van de onderneming mee over, inclusief overeenkomsten, personeel, vastgoed en vergunningen. Let echter op change of control-bepalingen in contracten. Deze clausules geven contractpartners de mogelijkheid om een overeenkomst eenzijdig op te zeggen als de zeggenschapsverhoudingen binnen de onderneming veranderen. Dit kan dus impact hebben bij een aandelenoverdracht.

Klaar voor een aandelenoverdracht in uw BV?

Een aandelenoverdracht kan ingewikkeld lijken, maar met de juiste stappen en begeleiding rondt u het proces succesvol af. Wilt u aandelen kopen of verkopen en kostbare fouten voorkomen? Of heeft u vragen over een specifieke stap? Neem gerust contact met ons op. We denken graag met u mee en zorgen ervoor dat uw aandelenoverdracht soepel en zonder zorgen verloopt.