Aandelenoverdracht BV: hoe werkt het en waar moet u op letten?

Gaat u aandelen in een BV kopen of verkopen? Dan komt er veel op u af. Zo’n aandelenoverdracht draait niet alleen om een handtekening bij de notaris; het is een proces met financiële, juridische en praktische gevolgen. Zonder goede voorbereiding kunnen zowel koper als verkoper voor verrassingen komen te staan.

In dit artikel leest u:

• Wat een aandelenoverdracht is
• Een helder stappenplan voor het (ver)kopen of overdragen van aandelen in een BV
• Antwoorden op veelgestelde vragen, zoals:
  • Is overdracht met terugwerkende kracht mogelijk? of;
  • Wanneer kiest u voor een activa-passiva-transactie in plaats van een aandelenoverdracht?

Wat is een aandelenoverdracht in een BV?

Een aandelenoverdracht is simpel gezegd het overdragen van eigendom in een BV. U verkoopt (of koopt) aandelen van een vennootschap en daarmee niet alleen een financieel belang, maar ook de bijbehorende rechten, zoals:

• Stemrecht binnen de BV
• Recht op winstuitkering (dividend)
• Toegang tot informatie en zeggenschap binnen de onderneming

Bij de verkoop gaan dus niet alleen aandelen over, maar ook invloed en verantwoordelijkheid. De koper neemt bovendien het risico over dat de waarde van de aandelen later kan dalen.

Let op: een aandelenoverdracht moet altijd via een notaris verlopen. Dat betekent dat u een notariële akte van overdracht nodig hebt. Zonder deze akte is de overdracht juridisch niet geldig.

Hoe werkt een aandelenoverdracht? 

Om aandelen in een BV succesvol over te dragen is het van belang om de volgende stappen te doorlopen:

• Stap 1 – Bepaal de waarde van de aandelen
• Stap 2 – Onderhandel over de voorwaarden van de aandelenverkoop
• Stap 3 – Controleer de statuten van de BV op blokkeringsregelingen
• Stap 4 – Leg de afspraken vast in een koopovereenkomst
• Stap 5 – Voer de gemaakte afspraken uit
• Stap 6 – Verzamel benodigde documenten voor de notaris
• Stap 7 – Ondertekening van de notariële akte van aandelenoverdracht

Stap 1: Bepaal de waarde van de aandelen

De waarde van de aandelen vormt de basis voor de verkoopprijs. Deze waardering moet goed onderbouwd zijn, zodat zowel u als de andere partij inzicht krijgt in wat de onderneming waard is. Dit voorkomt discussies achteraf en biedt houvast bij de onderhandelingen.

Een gespecialiseerd corporate finance kantoor kan u helpen bij:

• Het vaststellen en onderbouwen van de waarde van uw aandelen.
• Het zoeken naar een geschikte koper of verkoper.
• Het opstellen van een informatiememorandum met alle relevante informatie over uw onderneming.

Wij werken samen met ervaren corporate finance specialisten en brengen u graag in contact. Zo begint u goed voorbereid aan het traject.

Stap 2: Onderhandel over de voorwaarden van de aandelenverkoop

Een succesvolle aandelenoverdracht begint met duidelijke afspraken. Zodra u een geschikte partij hebt gevonden, start u de onderhandelingen over de belangrijkste voorwaarden (zoals de verkoopprijs en garanties).

Die afspraken legt u vast in een term sheet of intentieovereenkomst.  Dit document is meestal niet bindend (behalve bij geheimhouding of exclusiviteit), maar vormt wél de basis voor de koopovereenkomst en het due diligence-onderzoek.

Stap 3: Controleer de statuten van de BV op blokkeringsregelingen

Voordat u aandelen verkoopt of overdraagt, is het belangrijk om eerst de statuten van de BV te controleren. Daarin staan vaak blokkeringsregelingen: bepalingen die beperken aan wie u de aandelen mag verkopen, en onder welke voorwaarden dat is toegestaan.

Als er zo’n regeling geldt, mag u de aandelen niet zomaar aan een derde partij verkopen. U moet dan eerst een vaste procedure volgen – bijvoorbeeld door de aandelen eerst aan te bieden aan de andere aandeelhouders, of toestemming te vragen aan de algemene vergadering.

Aanbiedingsregeling

Bij een aanbiedingsregeling bent u verplicht de aandelen eerst aan te bieden aan de andere aandeelhouders. Zij krijgen voorrang om de aandelen tegen een redelijke prijs over te nemen.

De aanbiedingsregeling voorkomt dat u direct aan een buitenstaander verkoopt. In de statuten staat meestal precies omschreven hoe het aanbod moet worden gedaan (bijvoorbeeld schriftelijk) en binnen welke termijn de andere aandeelhouders moeten reageren. Pas als zij geen interesse tonen, mag u de aandelen aan iemand anders verkopen.

Goedkeuringsregeling

Bij een goedkeuringsregeling heeft u vooraf toestemming nodig van een orgaan binnen de BV – bijvoorbeeld de algemene vergadering van aandeelhouders (AVA) of het bestuur.

Als het aangewezen orgaan geen toestemming geeft, is de aandelenoverdracht in principe ongeldig. In de praktijk wordt vaak in de statuten opgenomen dat het orgaan in dat geval een koper moet voordragen. Gebeurt dat niet, dan mag de aandeelhouder alsnog aan een derde verkopen.

Let op: Als u een blokkeringsregeling negeert, is de aandelenoverdracht juridisch ongeldig. Controleer de statuten daarom altijd zorgvuldig en volg de juiste procedure.

Stap 4: Leg de afspraken vast in een koopovereenkomst

De afspraken die tijdens de onderhandeling zijn gemaakt, legt u vast in een koopovereenkomst, ook wel Share Purchase Agreement (SPA) genoemd. Dit document vormt de juridische basis van de transactie en voorkomt onduidelijkheden of discussies achteraf.

Wat legt u vast in de koopovereenkomst? 

• Koopprijs en betalingswijze
  Wat betaalt de koper voor de aandelen, en onder welke voorwaarden? Denk aan termijnen, betaalmethoden en eventuele zekerheden of waarborgen.

• Overdrachtsdatum
  Wanneer gaan de aandelen officieel over van verkoper naar koper?

• Kostenverdeling
  Wie betaalt welke kosten, zoals de notaris, belastingen of andere transactiekosten?

• Garanties en vrijwaringen
  Welke garanties geeft de verkoper over de onderneming en de aandelen? En welke afspraken worden gemaakt om de verkoper te beschermen tegen claims achteraf?

• Non-concurrentiebeding
  Zijn er afspraken die de verkoper beperken om na de overdracht in dezelfde branche actief te zijn?

Let op: De notariële akte regelt de formele overdracht van de aandelen. Voor inhoudelijke afspraken – zoals garanties, betalingsstructuren en aansprakelijkheidsbeperkingen – biedt deze akte geen of onvoldoende bescherming. Zonder een aparte koopovereenkomst loopt u als verkoper risico op claims achteraf, en als koper op onduidelijkheid over wat u precies koopt.

Een goed opgestelde koopovereenkomst is dus geen formaliteit, maar een vangnet voor beide partijen. Meer weten over de inhoud van een koopovereenkomst? Lees ons uitgebreide artikel over de Share Purchase Agreement (SPA) voor een compleet overzicht van wat er in zo’n overeenkomst hoort te staan.

Stap 5: Voer de gemaakte afspraken uit

Na het opstellen van de koopovereenkomst moeten de afspraken die daarin zijn vastgelegd worden uitgevoerd. Dit kan onder andere betekenen dat u:

• Besluiten neemt: Denk aan het goedkeuren van de aandelenoverdracht of het aanstellen of ontslaan van bestuurders.
• Documenten aanlevert: Zoals due diligence-rapporten of garantiebewijzen die bij de notaris moeten worden ingediend.

Stap 6: Verzamel benodigde documenten voor de notaris

Voor de notariële afwikkeling van de aandelenoverdracht heeft u verschillende documenten nodig, waaronder:

• De statuten van de BV
• Het aandeelhoudersregister
• Legitimatiebewijzen van de betrokken partijen

De notaris controleert hiermee het eigendom van de aandelen en beoordeelt of de verkoopprijs realistisch is. Zonder deze documenten kan de overdracht niet doorgaan.

Stap 7: Ondertekening van de notariële akte van aandelenoverdracht

De laatste stap is het ondertekenen van de notariële akte van aandelenoverdracht. Dit gebeurt bij de notaris, in aanwezigheid van zowel de verkoper als de koper. Kan een van de partijen niet fysiek aanwezig zijn? Dan kan de akte ook worden ondertekend via een volmacht.

Na ondertekening past de notaris het aandeelhoudersregister van de BV aan. Vanaf dat moment is de koper juridisch eigenaar van de aandelen.

Let op: de onderneming zelf verandert hierdoor niet. De BV blijft dezelfde rechtspersoon, met dezelfde verplichtingen en bezittingen. Alleen de aandeelhouders – de personen die zeggenschap uitoefenen – veranderen.

Veelgestelde vragen

Wat zijn de risico’s van het overdragen van aandelen van een BV?

Bij een aandelenoverdracht neemt de koper niet alleen de aandelen over, maar ook alle onderliggende rechten én verplichtingen van de onderneming. Denk aan lopende contracten, personeel, schulden, fiscale verplichtingen of juridische claims. De koper koopt dus ook het verleden van de BV;  inclusief risico’s die op het moment van overdracht nog niet bekend zijn.

Voor de koper betekent dit: het risico op onverwachte financiële of juridische problemen.

Voor de verkoper:  het risico op aansprakelijkheid achteraf, bijvoorbeeld bij verborgen schulden of onjuiste informatie over de onderneming.

Tip. Beperk risico’s met een grondige due diligence en een goed opgestelde Share Purchase Agreement (SPA). Lees meer over de Share Purchase Agreement (SPA). handleiding over de SPA.

Wat als u de blokkeringsregeling negeert?

Bij het overdragen van aandelen in een BV moet u controleren of er in de statuten een blokkeringsregeling is opgenomen. Negeert u zo’n regeling, dan is de aandelenoverdracht juridisch ongeldig (nietig). Dit kan leiden tot:

• Vertraging of afwijzing van de overdracht
• Conflicten met medeaandeelhouders
• Langdurige en kostbare rechtszaken
• Blijvende schade aan de onderlinge verhoudingen

Advies: controleer de statuten vooraf en laat ze juridisch toetsen. Meer weten over uw rechten bij conflicten tussen aandeelhouders? Lees ons artikel over wat te doen bij een aandeelhoudersgeschil.

Kan ik aandelen in een BV overdragen met terugwerkende kracht?

Ja, dat is in de meeste gevallen mogelijk. Bij een aandelenoverdracht met terugwerkende kracht vindt de juridische levering bij de notaris op een latere datum plaats, terwijl koper en verkoper afspreken dat de effecten van de overdracht gelden vanaf een eerdere datum, de zogeheten economische of effectieve overdrachtsdatum.

Voorbeeld: de levering vindt plaats op 1 juli 2025, maar de aandelen worden met terugwerkende kracht overgedragen per 1 januari 2025. Dat is overzichtelijk, omdat de jaarrekening dan is afgesloten en de koper precies weet waar hij aan toe is.

Wat zijn de risico’s van een aandelenoverdracht met terugwerkende kracht?

Een aandelenoverdracht met terugwerkende kracht kan risico’s – vooral voor de koper – juist beperken. Door af te spreken dat de onderneming vanaf een eerdere datum voor diens rekening en risico komt, wordt voorkomen dat de verkoper in de tussenliggende periode nog invloed uitoefent op de waarde van de onderneming.

Maar dit voordeel geldt alleen als de afspraken glashelder zijn. Ontbreekt die duidelijkheid, dan kunnen er juist juridische en fiscale complicaties ontstaan. De belangrijkste risico’s:

• Onduidelijke verdeling van aanspraken en verantwoordelijkheden: De effectieve datum en de juridische leveringsdatum verschillen. Daardoor is het niet altijd helder wie recht heeft op winst of aansprakelijk is voor verliezen in de tussenliggende periode.
• Fiscale risico’s: De belastingdienst kan een andere datum aanmerken dan de door partijen beoogde overgangsdatum.
• Veranderingen tussen waarde en levering (locked box): Vaak vindt de overdracht plaats via het locked box-principe: de waarde van de aandelen wordt vastgesteld op de overdrachtsdatum, terwijl de onderneming vanaf een eerdere (effectieve) datum al voor rekening en risico van de koper komt. In de tussentijd kunnen er veranderingen optreden in de onderneming, waardoor de afgesproken waarde achteraf niet meer klopt. Het maken van prijsafspraken wordt daardoor veelal ook complexer.

Hoe beperkt u deze risico’s?

Alles staat of valt met een zorgvuldig opgestelde koopovereenkomst. Die moet onder andere antwoord geven op vragen als:

• Wie draagt het risico en ontvangt de voordelen in de periode tussen effectieve datum en levering?
• Geldt er een rentevergoeding als de koopprijs later wordt betaald?
• Welke waardeonttrekkingen (leakage) zijn wel of niet toegestaan?
• Hoe voorkomt u dat de Belastingdienst een andere overdrachtsdatum hanteert?

Zonder heldere juridische én fiscale afspraken kan een overdracht met terugwerkende kracht juist voor onzekerheid zorgen. Laat u daarom goed adviseren.

Wilt u zekerheid over de overdrachtsdatum, risicoverdeling en fiscale gevolgen? Onze ervaren ondernemingsrechtadvocaten zorgen ervoor dat uw koopovereenkomst sluitend is – en schakelen waar nodig direct met fiscalisten of corporate finance specialisten. Neem vrijblijvend contact met ons op voor advies op maat. Zo voorkomt u verrassingen achteraf.

Wanneer kiest u voor een activa-passiva-transactie in plaats van een aandelenoverdracht?

Niet in alle gevallen is een aandelenoverdracht de beste optie. Soms is het juist wenselijk om alleen onderdelen van een onderneming over te dragen – bijvoorbeeld machines, klantenbestanden, personeel of intellectueel eigendom. In dat geval biedt een activa-passiva-transactie uitkomst.

Bij deze vorm van overdracht wisselen niet de aandelen van eigenaar, maar afzonderlijke bezittingen (activa) en eventueel verplichtingen (passiva). Dit kan fiscaal of juridisch gunstiger zijn, afhankelijk van de situatie.

Of een activa-passiva-transactie beter past dan een aandelenoverdracht, hangt onder andere af van:

• Uw specifieke overnamedoele
• De structuur van de onderneming
• De fiscale en juridische gevolgen voor beide partijen

Wilt u weten wanneer een activa-passiva-transactie beter past dan een aandelenoverdracht? Lees dan ons uitgebreide artikel over de activa-passiva-transactie. U vindt daarin een heldere vergelijking van beide routes, plus een compleet stappenplan voor een succesvolle activa-passiva transactie.

Gaat u aandelen in een BV verkopen, kopen of overdragen?

Een aandelenoverdracht is een belangrijk juridisch én strategisch moment. Of u nu aandelen wilt kopen of verkopen, als ondernemer wilt u zekerheid – over de prijs, de afspraken en de juridische afwikkeling. Onze advocaten ondernemingsrecht begeleiden u stap voor stap en zorgen dat uw belangen goed zijn vastgelegd.

Neem contact met ons op voor juridisch advies op maat bij uw aandelenoverdracht. Gericht, zorgvuldig en zonder verrassingen achteraf.