De aandeelhoudersovereenkomst: voorkom conflicten met duidelijke afspraken

Wat als uw mede-aandeelhouder plots opstapt? Of u lijnrecht tegenover elkaar komt te staan over een belangrijke beslissing?
Zonder heldere afspraken kan een verschil van inzicht al snel uitgroeien tot een conflict. En in het ergste geval: een juridische procedure of een onderneming die stilvalt.

Voor veel ondernemers komt dit als verrassing – vaak omdat ze in het begin uitgaan van wederzijds vertrouwen. Maar juist dat vertrouwen moet u beschermen, met duidelijke afspraken op papier.

Een aandeelhoudersovereenkomst voorkomt onzekerheid, schept duidelijkheid en zorgt dat u voorbereid bent op elke wending in de samenwerking.

In dit artikel leest u:

• Wat een aandeelhoudersovereenkomst precies is

• Waarom u die ook nodig heeft als u elkaar volledig vertrouwt

• Welke afspraken u absoluut moet vastleggen (inclusief checklist)

Wat is een aandeelhoudersovereenkomst?

Een aandeelhoudersovereenkomst is een contract tussen twee of meer aandeelhouders van een bv of nv, waarin zij afspraken vastleggen die niet in de statuten staan. Denk aan afspraken over winstverdeling, besluitvorming, uittreding of geschillen.

Het doel is het voorkomen van conflicten en het creëren van duidelijke verhoudingen, vooral bij veranderende omstandigheden zoals toetreding van investeerders of een exit.

Is een aandeelhoudersovereenkomst verplicht?

Nee, een aandeelhoudersovereenkomst is niet wettelijk verplicht. Veel basisafspraken tussen aandeelhouders worden opgenomen in de statuten van de BV. Maar die statuten zijn vaak te beperkt en bieden weinig flexibiliteit.

Daarom is het in de praktijk bijna altijd verstandig om daarnaast een aandeelhoudersovereenkomst op te stellen. Waarom? Een aandeelhoudersovereenkomst biedt vrijheid, flexibiliteit én bescherming. Zeker in situaties waarin de statuten tekortschieten:

• Statuten zijn openbaar, waardoor vertrouwelijke of interne afspraken daar niet thuishoren.
• Wijzigingen in statuten moeten altijd via de notaris – dat is tijdrovend én kostbaar.
• Met een aandeelhoudersovereenkomst kunt u snel en flexibel zakelijke afspraken aanpassen.

Kortom: waar de statuten de basis vormen, biedt de aandeelhoudersovereenkomst de noodzakelijke aanvulling die meebeweegt met uw onderneming.

Waarom u een aandeelhoudersovereenkomst nodig heeft

Vertrouwen is een goed begin, maar afspraken zwart-op-wit zijn essentieel. Zodra er geld, zeggenschap of risico’s meespelen, is het cruciaal om duidelijk vast te leggen wie waar recht op heeft – en wat er gebeurt als de samenwerking verandert.

Sinds de invoering van de Flex BV en de toegenomen contractsvrijheid zijn de mogelijkheden voor aandeelhoudersovereenkomsten flink verruimd. Daardoor kunt u nu veel meer regelen dan alleen de basis: van toetreding en vertrek tot winstverdeling, besluitvorming en geschillen.

Het grootste voordeel? U voorkomt onduidelijkheid en gedoe. Een goed opgestelde aandeelhoudersovereenkomst zorgt dat u vooraf afspreekt hoe u met conflicten omgaat – én voorkomt dat die conflicten überhaupt ontstaan.

Wilt u weten wat er kan gebeuren als u géén afspraken maakt?
Lees dan ons artikel over aandeelhoudersgeschillen.

Checklist: Wat moet er in een aandeelhoudersovereenkomst staan?

Een onderneming runnen op vertrouwen alleen is riskant. Hoe goed de samenwerking tussen aandeelhouders ook begint, er komt altijd een moment waarop duidelijke afspraken nodig zijn. Denk aan de toetreding van een nieuwe partner, een geschil over besluitvorming of de wens om winst uit te keren.

Een aandeelhoudersovereenkomst is dan onmisbaar. Die is weliswaar niet wettelijk verplicht, maar biedt wél de duidelijkheid, flexibiliteit en juridische bescherming die de statuten vaak niet kunnen bieden.

1. Wie zijn de contractpartijen?

In een aandeelhoudersovereenkomst is het belangrijk om duidelijk te benoemen wie partij is. Dat zijn in elk geval de aandeelhouders. Maar let op: een aandeelhouder kan een rechtspersoon zijn, zoals een BV, die op haar beurt weer natuurlijke personen als aandeelhouder heeft.

Neem – waar relevant – ook deze achterliggende personen expliciet op in de overeenkomst. Zij hebben indirect invloed en belang, maar zijn zonder vermelding niet gebonden aan de gemaakte afspraken. Dat kan leiden tot problemen, bijvoorbeeld bij verkoop van aandelen of bij interne conflicten.

Daarnaast is het verstandig om ook de vennootschap zelf als partij op te nemen. Gebeurt dat niet, dan zijn bepalingen over bijvoorbeeld dividendbeleid of informatievoorziening juridisch lastig afdwingbaar.

2. Besluitvorming: wie beslist waarover en hoe?

Leg vast welke besluiten met meerderheid genomen worden, wanneer unanimiteit vereist is en of bepaalde aandeelhouders een vetorecht hebben. Dit voorkomt discussies over wie waarover mag beslissen.

3. Toetreding en exit van aandeelhouders

Veranderingen in het aandeelhouderschap hebben vaak grote impact op de waarde, stabiliteit en toekomst van de onderneming. Denk aan het onverwacht overlijden van een grootaandeelhouder, een versneld vertrek, of de toetreding van een nieuwe investeerder.

Om de continuïteit te waarborgen en ongewenste situaties te voorkomen, is het essentieel om heldere afspraken te maken over toetreding en uittreding.

Er zijn verschillende methodes mogelijk om aandeelhouders het recht te geven aandelen te verkopen en om te voorkomen dat er (ongewenste) nieuwe aandeelhouders toetreden. Een blokkeringsregeling met een aanbiedingsverplichting in de statuten heeft dezelfde werking, maar indien deze ontbreekt, biedt een drag of tag along bepaling bijvoorbeeld uitkomst. Ook het voor een bepaalde periode uitsluiten van de overdraagbaarheid van de aandelen is mogelijk (lock-up).

4. Waardering van aandelen bij verkoop

Bepaal vooraf hoe de waarde van aandelen wordt vastgesteld bij verkoop. Zonder duidelijke afspraken kan een meningsverschil hierover tot conflicten en langdurige vertraging leiden.

5. Geheimhouding, concurrentie- en relatiebedingen

Om te voorkomen dat (ex-)aandeelhouders concurreren of vertrouwelijke informatie delen, zijn juridische randvoorwaarden nodig:

• Geheimhoudingsbeding: bescherming van bedrijfsgevoelige informatie
• Concurrentiebeding: verbod op concurrerende activiteiten
• Relatiebeding: beperking in het benaderen van klanten of personeel
  

Dit waarborgt de integriteit en veiligheid van de onderneming, ook bij uittreding of conflict.

6. Dividendbeleid

Wanneer wordt winst uitgekeerd? En volgens welke verdeling? Zeker bij ongelijke aandeelhoudersverhoudingen is het belangrijk om dit vooraf te regelen.

7. Regeling bij aandeelhoudersgeschillen

Er bestaat een wettelijke regeling voor aandeelhoudersgeschillen, maar die is lang niet altijd toereikend. Ze geldt niet in alle situaties en procedures kunnen veel tijd kosten. Zo bepaalt de wet dat aandeelhouders die samen minimaal een derde van het geplaatste kapitaal bezitten, bij wangedrag van een andere aandeelhouder de rechter kunnen verzoeken tot overdracht van diens aandelen. Maar die route is traag, kostbaar en onzeker.

Beter is om dit soort situaties vooraf te regelen in de aandeelhoudersovereenkomst. U kunt daarin bijvoorbeeld vastleggen dat bij ernstig conflict of onwerkbare samenwerking een aandeelhouder verplicht is zijn aandelen (al dan niet deels) aan te bieden aan de overige aandeelhouders. Zo voorkomt u een langdurige juridische strijd en beschermt u het belang van de onderneming.

8. Het boetebeding

Zonder boetebeding is het lastig om afspraken daadwerkelijk te handhaven. Als een aandeelhouder zijn contractuele verplichtingen niet nakomt, moet in dat geval namelijk eerst worden aangetoond welke schade daardoor is ontstaan. Dat is vaak ingewikkeld en leidt tot juridische onzekerheid.

Met een boetebeding spreekt u een vaste sanctie af bij overtreding van de overeenkomst. Daarmee vergroot u de naleving, voorkomt u discussies over schade, en maakt u de afspraken écht afdwingbaar.

Klaar om uw aandeelhoudersafspraken goed vast te leggen?

Een aandeelhoudersovereenkomst is geen overbodige formaliteit, maar een onmisbaar fundament onder elke samenwerking binnen een BV. Het voorkomt conflicten, beschermt uw onderneming en zorgt voor duidelijkheid – juist op de momenten dat het erop aankomt.

Wilt u zeker weten dat uw aandeelhoudersovereenkomst juridisch klopt én in de praktijk werkt?
Neem contact met ons op voor advies, een second opinion of een op maat gemaakte overeenkomst.

Als specialisten in ondernemingsrecht begeleiden wij dagelijks ondernemers bij het opstellen van duidelijke, toekomstbestendige afspraken. Zo zorgen wij ervoor dat uw afspraken niet alleen op papier staan, maar ook in de praktijk standhouden.