Aandeelhouder uitkopen? Zo voorkomt u juridische valkuilen en conflicten

Wilt u een aandeelhouder uitkopen? Bijvoorbeeld omdat de samenwerking niet meer loopt, een koerswijziging noodzakelijk is, of omdat een aandeelhouder terugtreedt? Dan is het belangrijk om te weten dat uitkoop niet vanzelf spreekt. Aandelen zijn privébezit — u heeft dus een juridische basis nodig, en moet rekening houden met het proces, de prijs, en fiscale gevolgen.

In dit artikel leest u:

• In welke situaties een uitkoop aan de orde is
• Wanneer uitkoop juridisch is toegestaan
• Praktische tips om veelvoorkomende valkuilen te voorkomen
• Antwoorden op veelgestelde vragen.

In welke situaties is een aandeelhouder uitkopen aan de orde?

Een aandeelhouder uitkopen is aan de orde bij bijvoorbeeld:

• Strategische koerswijzigingen of herstructurering
• Conflicten of verlies van vertrouwen tussen aandeelhouders
• Beëindiging van de samenwerking of actieve rol
• Verkoop, bedrijfsoverdracht of opvolging

Maar: u kunt een aandeelhouder alleen uitkopen als hij instemt, of als u daar contractueel of wettelijk toe bevoegd bent. Aandelen zijn immers privé-eigendom.

Wanneer mag u een aandeelhouder uitkopen?

Een aandeelhouder uitkopen mag alleen als daar een juridische basis voor is. Er zijn 3 routes:

1. Vrijwillige instemming van de aandeelhouder
2. Een contractuele afspraak in statuten of aandeelhoudersovereenkomst
3. Een wettelijke procedure bij conflict of blokkade

1. Uitkoop met instemming (vrijwillige route)

Bij vrijwillige uitkoop stemt de aandeelhouder in met overdracht van zijn aandelen. Partijen maken in overleg afspraken over prijs, betaling en andere voorwaarden, die worden vastgelegd in een Share Purchase Agreement (SPA).

2. Uitkoop op basis statuten of aandeelhoudersovereenkomst

In veel aandeelhoudersovereenkomsten en statuten staan bepalingen die, afhankelijk van de situatie, een uitkoop mogelijk maken of versnellen. Sommige regelingen verplichten een aandeelhouder zijn aandelen aan te bieden, andere bieden een route om conflicten op te lossen die tot een overdracht kunnen leiden.

De belangrijkste regelingen zijn:

1. Aanbiedingsregelingen
   Dit zijn afspraken waarbij een aandeelhouder verplicht is zijn aandelen aan te bieden in bepaalde situaties. Veelvoorkomende vormen zijn:

• Put-opties: de aandeelhouder heeft het recht om zijn aandelen te verkopen aan u of de vennootschap.
• Call-opties: u heeft het recht om aandelen op te eisen bij specifieke situaties, zoals vertrek of arbeidsongeschiktheid.
• Exit-clausules: verplichte overdracht bij bijvoorbeeld pensionering, langdurige ziekte of een onoplosbaar conflict.

2. Geschillenregeling
   Een geschillenregeling kan voorzien in bindend advies of arbitrage bij een deadlock, waardoor de overdracht van aandelen kan worden afgedwongen of versneld.

Let op. Bepalingen in een aandeelhoudersovereenkomst zijn alleen bindend voor de partijen die deze daadwerkelijk hebben ondertekend. Nieuwe aandeelhouders, maar ook de vennootschap zelf,  zijn daar niet automatisch aan gebonden, tenzij zij expliciet tot deze overeenkomst zijn toegetreden.

3. Uitkoop via de rechter (wettelijke procedures)

Lukt vrijwillige uitkoop niet of weigert een aandeelhouder mee te werken? Dan kunt u terugvallen op de wettelijke geschillenregelingen. De wet kent drie procedures:

1. Uitstotingsprocedure (art. 2:336 BW)
   U of medeaandeelhouders kunnen via de rechter vorderen dat een aandeelhouder zijn aandelen overdraagt als zijn gedrag het belang van de vennootschap schaadt. U moet hiervoor minimaal 1/3 van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen.In de praktijk wordt deze procedure ook wel een ’squeeze out’ genoemd.

2. Uittreding of uitkoop (art. 2:343 BW)
   De aandeelhouder kan zelf de rechter vragen om te worden uitgekocht, als hij structureel wordt benadeeld door medeaandeelhouders of de vennootschap.

3. 95%-uitkoop (art. 2:92a BW)
   Als u 95% of meer van de aandelen bezit, kunt u via de rechter vorderen dat de overige aandeelhouders hun aandelen overdragen — mits er een redelijke prijs wordt geboden en zij niet ernstig benadeeld worden.

Belangrijk. In alle gevallen stelt de rechter de prijs vast, vaak op basis van een deskundigenrapport.

Praktische tips voor een succesvolle uitkoop

Een aandeelhouder uitkopen doet u niet elke dag. Of het nu in goed overleg gebeurt, op basis van afspraken of via de rechter — het is een proces dat vraagt om voorbereiding, duidelijke keuzes en de juiste aanpak. Met deze vijf tips voorkomt u gedoe en vergroot u de kans op een snelle en veilige afwikkeling:

1. Controleer eerst de aandeelhoudersovereenkomst en statuten

Voordat u het gesprek aangaat, moet u precies weten wat er is afgesproken én wat uw rechtspositie is als u een aandeelhouder wilt uitkopen. Hoe sterker uw positie, hoe strategischer u kunt onderhandelen.Veel uitkoopconflicten draaien uiteindelijk om de prijs van de aandelen. De vertrekkende aandeelhouder wil vaak een zo hoog mogelijke vergoeding, terwijl de blijvende aandeelhouders juist belang hebben bij een lagere prijs. Als afspraken over waardering, overdracht of exit-regelingen ontbreken of voor meerdere uitleg vatbaar zijn, leidt dat al snel tot discussie — zeker als de aanleiding voor de uitkoop gevoelig ligt.

2. Laat de waarde van de aandelen bepalen

Controleer eerst wat er in de statuten of aandeelhoudersovereenkomst staat over waardebepaling. Soms is daarin al een specifieke methode of deskundige afgesproken.Is dat niet het geval, of biedt de regeling ruimte voor interpretatie? Laat de aandelen dan objectief waarderen door een onafhankelijke deskundige — bij voorkeur iemand met ervaring in het type onderneming dat u voert. Zo voorkomt u discussies over de prijs en vergroot u de kans op een soepele uitkoop.

3. Leg afspraken schriftelijk vast als er ruimte is voor onderhandeling

Bij vrijwillige of contractuele uitkoop is het belangrijk om de gemaakte afspraken goed vast te leggen. Mondelinge toezeggingen leiden vaak tot verwarring of discussie. Zorg er daarom voor dat zaken als de verkoopprijs, het overdrachtsmoment, betalingstermijnen en garanties goed worden vastgelegd.Bij gerechtelijke uitkoop stelt de rechter in beginsel de voorwaarden vast, waaronder de prijs van de aandelen. De wet bepaalt dat de rechter voor de waardebepaling een deskundige benoemt, tenzij partijen het eens zijn over de prijs, of als in de statuten of aandeelhoudersovereenkomst een duidelijke waarderingsmaatstaf is opgenomen. In dat geval kan de rechter de prijs zelf vaststellen, zonder een deskundige in te schakelen.

4. Wees alert op de fiscale gevolgen

De manier waarop u de uitkoop structureert kan grote fiscale impact hebben — voor zowel de koper als de verkoper. Denk aan box 2-heffing, dividendbelasting of overdrachtsbelasting. Tijdig fiscaal advies voorkomt onaangename verrassingen.

5. Houd rekening met emoties en belangen (vooral bij conflicten)

Een uitkoop raakt vaak meer dan alleen cijfers. Vertrouwen en onderlinge verhoudingen spelen een grote rol. Denk strategisch: in gevoelige situaties kan het verstandig zijn om via een gespecialiseerde advocaat te werken, om escalatie te voorkomen.

6. Evalueer periodiek de aandeelhoudersovereenkomst en geschillenregelingen

Ondernemingen ontwikkelen zich, net als aandeelhoudersverhoudingen en wetgeving. Wat 10 jaar geleden goed werkte, kan nu verouderd of onduidelijk zijn. Controleer daarom regelmatig of de afspraken in de aandeelhoudersovereenkomst nog passen bij de huidige situatie. Daarmee voorkomt u verrassingen als een uitkoop of conflict aan de orde komt.

Veelgestelde vragen over het uitkopen van een aandeelhouder

Kan ik een aandeelhouder dwingen tot verkoop?

Ja, maar alleen in bepaalde situaties. Bijvoorbeeld bij schadelijk gedrag van de aandeelhouder (uitstoting via de rechter, art. 2:336 BW) of als u 95% of meer van de aandelen bezit (uitkoop via art. 2:92a BW). De wet biedt hiervoor duidelijke procedures.

Wat kost het om een aandeelhouder uit te kopen?

De kosten zijn afhankelijk van de waarde van de aandelen , én van wat daarover is afgesproken in de statuten of aandeelhoudersovereenkomst. Bij vrijwillige uitkoop bepalen partijen dit in overleg. In een gerechtelijke procedure stelt de rechter vaak een deskundige aan om de waarde vast te stellen.

Hoe wordt de prijs van de aandelen bepaald?

De waardering van aandelen hangt af van wat daarover is afgesproken in de aandeelhoudersovereenkomst of statuten. Als daar geen duidelijke regeling in staat, moeten partijen het onderling eens worden, of laat de rechter de waarde bepalen met behulp van een deskundige. De gekozen waarderingsmethode (zoals intrinsieke waarde of cashflowmethode) heeft grote invloed op de uitkomst.

Wat als de prijs voor de aandelen niet kan worden betaald?

Als partijen het eens zijn over de uitkoop, maar betaling niet direct mogelijk is, kan een betalingsregeling uitkomst bieden. Denk aan betaling in termijnen of met zekerheden. In contractuele afspraken of via de rechter kan ook worden vastgelegd dat de overdracht pas plaatsvindt na volledige betaling. Laat u hierover goed adviseren, want onduidelijke afspraken kunnen leiden tot nieuwe conflicten.

Wat als er geen afspraken zijn gemaakt in de statuten of aandeelhoudersovereenkomst?

Dan is vrijwillige instemming van de aandeelhouder vereist. Bij conflict kunt u mogelijk een gerechtelijke procedure starten, mits u aan de wettelijke voorwaarden voldoet.

Wat als ik niet voldoe aan de drempels voor de wettelijke regelingen en de medeaandeelhouder weigert te vertrekken?

Als er geen contractuele regeling is en de wettelijke uitkoopprocedures,  niet van toepassing zijn, kan het lastig zijn om een aandeelhouder tot verkoop te bewegen. In zulke gevallen is het belangrijk om strategisch te werk te gaan. Denk aan onderhandeling, inzet van mediation of het heroverwegen van de structuur en besluitvorming binnen de onderneming. Een advocaat ondernemingsrecht kan helpen om de mogelijkheden in kaart te brengen en druk op de juiste manier op te bouwen.

Moet ik een advocaat inschakelen?

Hoewel het niet verplicht is, is dit in de praktijk wel sterk aan te raden. Het uitkopen van een aandeelhouder is geen standaardprocedure: het raakt direct aan eigendom, zeggenschap en vaak ook onderliggende spanningen. Bovendien is het niet vanzelfsprekend dat een uitkoop überhaupt mogelijk is; dat hangt af van de omstandigheden van het geval en de afspraken die zijn gemaakt.

Zonder gespecialiseerde juridische begeleiding loopt u het risico op vertraging, conflicten of ongeldige afspraken. Een ervaren advocaat voorkomt fouten, versnelt het traject en zorgt dat uw belangen optimaal worden

Uitkopen van een aandeelhouder? Laat u goed adviseren.

Elke uitkoop is maatwerk. Welke route geschikt is – vrijwillig, contractueel of via de rechter – hangt af van uw situatie. De waardebepaling, de juiste juridische aanpak en de fiscale gevolgen vereisen specialistische kennis.

Wilt u weten welke stappen u moet zetten? Neem contact op met een advocaat ondernemingsrecht. Wij beoordelen uw positie, maken de juiste strategie inzichtelijk en begeleiden u door het gehele traject.