Wagevoe: effectieve aanpak van aandeelhoudersconflicten

Een conflict tussen aandeelhouders en certificaathouders kan een onderneming verlammen. Wanneer strategische beslissingen uitblijven en de dagelijkse gang van zaken stagneert, komt de continuïteit van het bedrijf in gevaar.

De Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure (de Wagevoe), die op 1 januari 2025 is ingevoerd. Deze nieuwe wet maakt het niet alleen makkelijker, maar ook sneller om aandeelhoudersgeschillen bij bv’s en niet-beursgenoteerde nv’s op te lossen.

In dit artikel leggen we uit:

• Wat een aandeelhoudersgeschil precies is
• Wat de Wagevoe inhoudt
• Wat er verandert in de praktijk?
• Hoe u als ondernemer, aandeelhouder of certificaathouder voordeel haalt uit deze nieuwe regels

Heeft u direct hulp nodig bij een aandeelhoudersgeschil? Neem gerust contact op met onze advocaten ondernemingsrecht voor een vrijblijvend gesprek. Wilt u eerst meer weten? Lees dan verder!

Wat is een aandeelhoudersgeschil? Een aandeelhoudersgeschil is een conflict of meningsverschil/ruzie tussen aandeelhouders van een bedrijf, bijvoorbeeld over beslissingen, strategie of winstverdeling. Zo’n conflict kan de samenwerking schaden en het bedrijf beïnvloeden. Meer weten over hoe u een aandeelhoudersgeschil kunt voorkomen of oplossen zonder de Wagevoe? Lees dan ons artikel: Aandeelhoudersgeschil? Zo voorkomt en lost u conflicten in uw onderneming op

De geschillenregeling bij aandeelhoudersconflicten

Bij onoplosbare conflicten tussen aandeelhouders en certificaathouders biedt de wet een speciale geschillenregeling om de impasse te doorbreken. Deze regeling kent verschillende procedures die kunnen leiden tot:

• Gedwongen verkoop of overname van aandelen door een aandeelhouder
• Tijdelijke of definitieve herverdeling van stemrechten
• Vaststelling van een eerlijke prijs voor de over te dragen aandelen

Wilt u een uitgebreide uitleg over de geschillenregeling en de bijbehorende procedures? Lees dan ons artikel: Aandeelhoudersgeschil? Zo voorkomt en lost u conflicten op​.

Wat houdt de Wagevoe in?

De Wagevoe (Wet aandeelhoudersgeschillen en enquêteprocedures) wijzigt en verbetert deze bestaande geschillenregeling. Deze wet is sinds 1 januari 2025 van kracht en past de gerechtelijke procedure voor aandeelhoudersgeschillen op 2 belangrijke punten aan:

1. Ten eerste vereenvoudigt en versnelt de wet de geschillenregeling voor aandeelhouders van bv’s en niet-beursgenoteerde nv’s.
2. Ten tweede verduidelijkt de wet onder welke voorwaarden kapitaalverschaffers van beursgenoteerde bedrijven een enquêteprocedure kunnen starten.

Met deze aanpassingen moeten aandeelhoudersgeschillen sneller en eerlijker worden opgelost.

Wat verandert er met de Wagevoe in de praktijk?

De Wagevoe pakt knelpunten in de geschillenregeling aan en maakt het traject sneller en overzichtelijker. De wet introduceert vijf belangrijke veranderingen: :

1. Direct naar de Ondernemingskamer

• Voorheen moest een aandeelhouder een geschillenprocedure starten bij de rechtbank en kon daarna pas in hoger beroep bij de Ondernemingskamer. Dit zorgde voor lange juridische trajecten.
• Nieuw: De Wagevoe maakt de Ondernemingskamer direct bevoegd, waardoor aandeelhouders sneller een uitspraak krijgen. De Ondernemingskamer is gespecialiseerd in ondernemingsrechtelijke geschillen en heeft een multidisciplinaire samenstelling wat een bredere beoordeling van geschillen mogelijk maakt.

2. Van dagvaarding naar verzoekschrift

• Eerder moest een aandeelhouder een dagvaarding sturen, waarbij niet automatisch alle betrokken partijen bij de procedure werden betrokken.
• Nieuw: Onder de Wagevoe start de procedure met een verzoekschrift. De Ondernemingskamer kan zelf alle relevante partijen oproepen, zoals andere aandeelhouders, bestuurders en certificaathouders. Zo ontstaat een compleet beeld van het conflict en wordt alles in één keer geregeld.

3. Uitstoting op basis van gedrag buiten aandeelhouderschap

• Voorheen kon een aandeelhouder alleen worden uitgesloten op basis van zijn gedrag als aandeelhouder.
• Nieuw: Onder de Wagevoe kan ook gedrag als bestuurder of privépersoon een rol spelen. Denk aan wanbestuur, oneerlijke concurrentie of het weglokken van klanten, maar ook het maken van enorme privéschulden die de vennootschap in gevaar brengen. Het betreft gedragingen die het belang van de vennootschap zodanig schaden dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap niet meer redelijk is.

4. Meer rechten voor certificaathouders

• Een certificaathouder is iemand die wel winstrecht (dividend) heeft, maar geen stemrecht binnen de onderneming. Voorheen konden certificaathouders geen geschillenprocedure starten.
• Nieuw: : Onder de Wagevoe worden certificaathouders grotendeels gelijkgesteld aan aandeelhouders. Zij kunnen nu via de Ondernemingskamer een uittredingsprocedure starten, zodat zij hun belang kunnen verkopen tegen een eerlijke prijs.
• Let op: Certificaathouders kunnen echter geen aandeelhouders laten uitstoten via de rechter.

5. Duidelijkere toegang tot de enquêteprocedure

• Voorheen was onduidelijk welke drempelwaarde gold voor om een enquêteprocedure aan te vragen.
• Nieuw: De Wagevoe stelt vast dat zowel de 1%-grens als de 20-miljoengrens afzonderlijk als criterium gelden. Hierdoor weten beleggers beter wanneer ze een onderzoek kunnen afdwingen.

Voordelen van de Wagevoe voor betrokken partijen

De Wagevoe brengt concrete verbeteringen voor alle betrokkenen:

• Aandeelhouders profiteren van een efficiënter proces waarbij de Ondernemingskamer direct alle relevante partijen kan betrekken.
• Certificaathouders hebben nu voor het eerst een sterke juridische positie, met toegang tot de uittredingsregeling (maar niet tot de uitstotingsregeling).
• Voor ondernemingen betekent dit dat conflicten sneller kunnen worden beslecht, wat de continuïteit van de bedrijfsvoering ten goede komt. Voorheen duurde de geschillenprocedure te lang waardoor men meestal naar de gewone rechter ging.

Juridische ondersteuning bij aandeelhoudersgeschillen

Heeft u te maken met een aandeelhoudersconflict of bent u een certificaathouder? De advocaten ondernemingsrecht van TEN Advocaten hebben ruime ervaring met aandeelhoudersgeschillen en kunnen u helpen met:

• Juridisch advies en bemiddeling om conflicten snel en effectief op te lossen.
• Onderhandelingen tussen aandeelhouders en andere betrokkenen.
• Procedures bij de Ondernemingskamer, als een gerechtelijke oplossing noodzakelijk is.

Neem vrijblijvend contact met ons op om te bespreken hoe wij u kunnen helpen.